清兵火烧少林，寺中人员伤亡惨重，洪熙官（陈观泰 饰）虽然幸免于难但是身受重伤，他决定暂时偃旗息鼓待到他日能够东山再起，哪知道逃亡的一路上屡屡遭到官兵的追杀。某日，洪熙官正在和追捕他的官兵周旋，陷入鏖战之中，巧得方世玉（傅声 饰）路过，方世玉误以为洪熙官是作奸犯科之徒，于是帮助官兵将他五花大绑交至官府。之后，方世玉才知道，原来此人是大名鼎鼎的洪熙官，自己竟然成为了朝廷小人的帮凶，后悔不已的方世玉伙同一帮武林豪杰，一行人开始研究起了解救洪熙官的策略。
美君（梅艳芳 饰）、秦哥（刘德华 饰）、小村（钟镇涛 饰）是城市雇佣兵。美君和秦哥青梅竹马，两人情投意合。而后来加入的小村也深爱着美君，美君对两人摇摆不定。美君执行任务，将老鹰双眼弄瞎。老鹰临死前让他的徒弟银狐（郭富城 饰）替其报仇。银狐追杀美君，小村为救美君而死，临死前将他的妹妹惠香（叶蕴仪 饰）托付给秦哥照顾，而银狐的一只眼睛也被美君弄瞎。美君为了不连累秦哥，独自远走高飞。而秦哥则带着惠香，到处寻找美君的踪迹。直到有一天，美君的姐姐美慧（梅艳芳 饰）欺骗秦哥说，现在美君改名换姓为宠物夫人，正在比武招亲。秦哥赢了众人，才得知宠物夫人（刘嘉玲 饰）并非美君，只能拒绝和宠物夫人成婚，独自离去。后来他终于发现了美君的踪迹，然而此时银狐再次追杀上门。美君更中了银狐的“恐怖天使”毒药，24小时内即将毒发，而天下能解此毒的只有宠物夫人。秦哥只能抱着美君回去找宠物夫人.....
