阿狄（谭耀文 饰）和阿祖（陈小春 饰）是从小玩到大的好友，彼此之间友谊十分深厚。长大之后，两人均加入了黑社会组织，为老大卖命。在一次刺杀行动中，阿狄和阿祖一伙人遭到了警方的伏击，阿狄逃出生天，阿祖却被抓获沦为阶下囚。 在监狱里，阿祖深刻的反省了自己之前的所作所为，洗心革面，决定做个好人。出狱后，凭借着在狱中学习到的一手好厨艺，阿祖成为了一名厨师，并且结识了名为阿珊（应采儿 饰）的女子。美丽的阿珊很快就吸引了阿祖的注意，使阿祖坠入了爱河，与此同时，已经成为帮派骨干的阿狄找到了阿祖，希望他能够再度和自己并肩作战。
保罗雷辛（克里斯多弗·兰伯特 Christopher Lambert）是个在日本工作的美籍业务员，他在异国邂逅了神秘的东方女郎Kirina（陈冲），被欲望冲昏头的保罗马上和她发生了关系。当他返回她的房间要取回钥匙时，却发现她已死于金城（尊龙）的刀下。金城是一个忍者集团的首脑，任何看到他庐山真面目的人都别想活命。在接下来的11个钟头内，保罗就要进行一场生存游戏，才能成为唯一见过金城的幸存者。
在GPS与芹泽军团的恶战之后，铃兰高中进入短暂的和平期。芹泽多摩雄（山田孝之 饰）让出老大宝座，泷谷源治（小栗旬 饰）则持续向恐怖的林田惠（深水元基 饰）发起冲击。8个月时间转瞬即逝，铃兰与宿敌凤仙学院的风波再起。 两年前，川西仁（阿部進之介 饰）所率领的铃兰军团与美藤真喜雄率领的凤仙学院展开大战。混战中，川西刺死真喜雄，他也随后被送入少管所。为防止伤亡进一步增加，铃兰和凤仙签订了停战协议。两年后，川西出狱，遭到凤仙学院的追杀。芹泽出面阻挠，泷谷的介入更摧毁双方的停战协议。继承了真喜雄遗志的鸣海大我（金子ノブアキ 饰）和美藤龙也（三浦春馬 饰）决定以此为契机彻底摧毁宿敌铃兰高中……
