未来世界，为了赢得星际战争，政府从新生儿中严格挑选一批人，从小就进行杀人训练，这些人没有家庭、感情，他们眼中只有杀戮，称为兵人。特德（库尔特•拉塞尔 Kurt Russell 饰）就是这群人中的佼佼者，他经历了数场星际大战，依然屹立不倒。这次政府采用新的基因技术，让婴儿在母体中就接受战争基因的改造，制造了一批改良后的兵人。 为了测试效果，特德和另外两名伙伴被挑选和新兵人凯恩（贾森•斯科特•李 Jason Scott Lee 饰）进行一场较量，结果两名伙伴被打死，而特德因为昏迷被误认为死亡而逃过一劫。他和另外两个伙伴的尸体被扔到了一个垃圾星球。特德在那里遇到了被遗弃的平民，他麻木的心灵在这里滋生了友谊和爱情。当他准备在这里和心爱的女人幸福过活时，政府将这里当成了新兵人的训练场。新兵人们在这里的任务就是杀光所有生物。为心爱的人和伙伴们，特德毅然出战！
故事的背景是在1795年东印度公司殖民统治印度期间，殖民统治者想要抓住反抗组织”阿扎德“的领袖（阿米特巴·巴强饰演）于是找来了混混弗朗基（阿米尔·汗饰演）充当间谍，但弗朗基在潜伏过程中却有了另外的想法，一段充满了意料之外的动作冒险故事由此展开.....
