平凡少女杜小灵暗恋隔壁班的阳光校草许阳，满腔的少女情怀却一直找不到表白的机会。叶寒是全校闻名的高冷学霸，备受女生爱慕。然而，杜小灵却对坐在她后面的叶寒有一种莫名的偏见。课堂上，老师对叶寒赋予的特权更是让身为学渣的杜小灵心生不忿。为了让叶寒吃瘪，杜小灵开始捉弄叶寒，两人 之间摩擦不断，然而，让杜小灵不解的是叶寒对她的恶作剧总是选择包容。叶寒对杜小灵的好，让暗恋他的校花韩雪伊暗暗嫉妒。与此同时，她的闺蜜好友赵冬梅为了替韩雪伊教训杜小灵，数次恶整杜小灵，却都被叶寒英雄救美，这让杜小灵对叶寒的感情发生了奇妙的变化…
黑帮老大“校长”想金盆洗手，却被女友小嫂和手下阿一( 吴庆哲 饰)出卖，并遭到追杀。“校长”将自己瑞士银行的密码告诉了孙女小雨，并给了她两张半截的美钞，声称关键时刻寄出，能得到江湖传奇人物神枪手和智多星的保护。 阿一为了获得“校长”的巨款与境外的老大钟胜一（曾志伟 饰）合作，杀死了“校长”，并四处寻找小雨的下落；警方派出了菜鸟警官王小飞（方力申 饰）保护小雨，小雨也寄出了求救信。于是，智多星（黄秋生 饰）和神枪手（吴镇宇 饰） 重出江湖，他们除了要和阿一斗智斗勇之外，还要时时警惕来自身边的危险…
