岁月不饶人，长期以来守护高谭市的布鲁斯·韦恩也逃不过时间的无情魔掌，逐渐步入迟暮之年，而他的死对头小丑决定趁此大好时机准备大闹高谭市。但新任蝙蝠侠泰瑞早已作好万全准备，就等著他自投罗网；在了解前任蝙蝠侠布鲁斯和小丑最后一次对决的情况后，泰瑞更决心要为良师讨回公道，将小丑永远赶出高谭市！面对诡计多端的邪恶匪徒，新上任的超级英雄即将大展伸手，带给忠实影迷不一样的蝙蝠侠。
在一个本应平和的日子里，美国队长（罗杰·克莱格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和钢铁侠（Adrian Pasdar 配音）两个好友彼此角力，互不服输，但彼此的友情也在这一过程中得到见证。另一方面，野心勃勃的红骷髅（Liam O'Brien 配音）绝不甘心此前的败绩，他雇来掌握了复仇者联盟超级英雄们全部技能的模仿大师（Clancy Brown 配音），发誓要彻底摧毁美国队长和钢铁侠这两个难缠的对手。按照之前的计划，一队九头蛇士兵入侵斯塔克的飞船，盗走了威力强大的斥力加农炮；与此同时，美国队长遭遇模仿大师，最终成为对方的俘虏，面临着被红骷髅转化的厄运。 在红骷髅的阴谋驱使下，一对昔日好友成为了正邪死敌…
这部动画片根据卡里·纪伯伦的同名作品改编，每一部分由不同导演执导，其中包括《狮子王》导演罗杰·阿勒斯和《海洋之歌》导演汤姆·摩尔，声优云集连姆·尼森、塞尔玛·海耶克、奎文赞妮·瓦利斯等。
