在19 世纪，以恐惧为养分的邪恶生物侵入这个与世隔绝的家庭。年幼的迭戈能否保护母亲，让她不被怪物和她自己所吞噬？
夜幕降临，有着不同生活和经历的人们鱼贯而入，坐进了飞往东京的太平洋航空7500次航班的机舱。喜怒哀乐，不经意流露出来。他们有的正为外遇左右为难，有的正经历婚变，有的寡廉鲜耻渴望一场艳遇，有的为可能到来的意外怀孕担忧，有的自顾自沉浸在蜜月的浪漫中不管他人。少顷，飞机起飞，谁知不久遭遇一阵强气流，结果一名衣冠楚楚、正襟危坐的男子心脏病突发，虽经众人抢救，却不幸猝死机上。经过和地面的短暂交涉后，机组人员将上层机舱腾出来，把尸体暂时安置在那里。 似乎以此为开端，接下来的八小时内，恐怖诡异的气氛在飞机内蔓延，各怀心事的乘客和机组人员经历着人生最重大的变故…
美国某普通高中，上世纪70年代曾发生一起骇人听闻的惨案，名叫杰克（Billy Aaron Brown 饰）的男孩受到同学的排挤，结果被关在锅炉房中遇到意外活活烧死。时光流逝，当年的惨剧已渐渐被人遗忘，少数知情者也将其尘封在记忆深处，不愿提起。保罗（Preston Jones 饰）、迪安娜（Catherine Combs 饰）、丽莎（Maitland McConnell 饰）因各种原因遭到校长留校察看的处罚。傍晚，狂风大作，暴雨倾盆，孩子们被困在校园内。就在此时，一个模糊漆黑的亡灵开始在他们周围逡巡，恐怖与死亡不断出现，杰克的亡灵似乎被震耳的雷声惊醒。 孩子们试图逃脱，却发现自己已然陷入40年前的生死迷局之中……
