Axun，70歲，來到醫院照顧女兒的前夫，卻意外發現原來照顧隔壁病床病人的女子就是她年輕時的摯友Maite，雖然多年不見，但她們之間的友誼卻歷久彌新，兩人就像50年前一樣聊天談心，她們開心的享受重逢的喜悅，但不久之後，Axun意外發現Maite的女同志身分，而這也讓Axun開始在理性與內心的衝動之間徘迴不決...
本片曾入选了2011年的圣丹斯电影节。乔治（弗莱迪·海默 Freddie Highmore 饰）是一个聪明的孩子，一直逃避学习的他总是在课堂上各种涂鸦，因此从未完成任何一门功课，将要面临无法毕业的困境。而校花莎莉（艾玛·罗伯茨 Emma Roberts 饰）在极受欢迎的外表下掩藏着忧伤的内心世界。莎莉和乔治发现彼此有着许多相似的地方而成为朋友，并且互相产生了好感。乔治在得知自己难以获得高中毕业证书后不顾一切地想要逃离高中生活，因为有一手绘画的绝活，所以想用此来约束自己，于是做了艺术家达斯汀（迈克尔·安格拉诺 Michael Angarano 饰）的学徒。达斯汀看到了乔治身上的潜质，乔治也似乎找到了人生的方向，但他长期以来的懒散作风却阻碍着他的进步..
独角兽掌管着世界的光明，为了让黑暗重新笼罩，魔王（蒂姆·克里 Tim Curry 饰）一直都在进行着独角兽的猎杀行动。莉莉（米娅·萨拉 Mia Sara 饰）是懵懂而又天真的公主，一次偶然中，她闯入了一片森林里，在那里，莉莉邂逅了身份神秘的杰克（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰），很快，两颗孤独的心渐渐贴在了一起。 在杰克的带领之下，莉莉见到了世界上最后两只独角兽，杰克告诫莉莉只可以用眼睛看，千万不可以触碰独角兽，可是，莉莉没能经受的起独角兽魅力的诱惑，最终还是伸手触碰。这让魔王得到了机会，他杀死了其中的一头独角兽，并且掠走了莉莉和剩下的另一头独角兽，为了拯救世界，杰克向森林里的精灵寻求帮助。
