大卫（Luke Wilson 饰）与艾米（Kate Beckinsale 饰）是一对刚经历了丧子之痛的夫妻，为了纪念他们即将分解的婚姻，两人驾车行驶在茫茫夜色中，进行他们最后的分手旅行。为抄近路，大卫拐入了一条荒僻小路，然而行驶不久车子即宣告故障，一位子夜时分仍未眠去的年轻人出现帮助了他们，但问题仍未解决。大卫与艾米不得不步行到一家汽车旅馆休息。旅馆内空无一人，值班室内传出令人毛骨悚然的尖叫声，值班员大咧咧的关闭了电视录像，将两人安排在一间拐角的房间，房间设施陈旧肮脏，大卫在翻看电视柜内遗留的录像带时发现内容尽是极其写实的血腥电影，然而更令人震惊的是电影内的场景分明就是他们入住的房间！这家旅馆无疑是杀害旅客制作录像带的变态乐园。于是清冷的夜里，夫妻俩唯一要面对的是自己的生存问题。©豆瓣
楚其被熔毁之后八年，玩具公司为打开销路考虑再度推出“好家伙”公仔，他们将当年楚其的残骸回收，再度制作使其复活，获得重生的楚其为了完成灵魂转移，将玩具公司总裁杀死后消失于夜色。安迪（Justin Whalin 饰）经历了八年收养生活，此时来到一所军校就读，当年楚其留给他的恐怖回忆仍然挥之不去，而在学校中应付严苛的助理上校谢尔顿（Travis Fine 饰）亦并不轻松。楚其将自己邮寄到军校以寻找安迪，不料却被小学员二等兵泰勒占为已有，楚其认为自己的身体获得新生，可以摆脱必须占有安迪身体的宿命，随即把自己的秘密告知泰勒，并计划夺走泰勒的肉身。安迪不能坐视同侪受害，再度与楚其展开抗争…
雷·门罗（萨姆·沃辛顿饰）是一个好心但不堪重负的居家男人。在与岳父岳母度过一个紧张的假日周末后，雷带着妻子乔安妮（莉莉·拉贝饰）和女儿佩里（露西·卡普里饰）开车回家，途中驶入一个休息区。然而屋漏偏逢阴雨夜，佩里在事故中受伤。一家人急忙带着她来到附近一个急诊室，这里的工作人员看似有些意图可疑。被送去做进一步检测后，佩里与乔安妮失踪了，他们所有的访问记录也消失不见。雷的担忧成了真：他必须争分夺秒寻找家人，并搞清他们究竟遭遇了什么。
