故事发生在清朝末年，戏院中，一出精彩的《十八罗汉斗悟空》正在上演，台下坐着的，是崇洋媚外的汉奸玉面虎和俄国大使。忽然之间，台上正在表演的演员们冲下了台，想要刺杀玉面虎，然而刀枪哪有子弹快，刺杀行动失败...
埃迪·弗林（奥利弗·特雷韦纳饰演）是一名臭名昭著的爱尔兰军火商，在一场血腥的帮派战争后逃亡，最后在美国充当巴哈卡特尔的中间人。
职业杀手杰克·卡特一直在纽约独闯江湖，与自己住在洛杉矶的弟弟很少来往。后来因要出席弟弟葬礼而重返家园，他在深感内疚的同时，很快就感到弟弟的死另有隐情，通过调查，发现不少和弟弟有关系的人都有可疑，包括漂亮的弟媳妇，她的女儿，弟弟的老板，一个神秘的女人，一个百万富翁等，最终凶手伏法，而卡特也为此付出了自己的生命。
叶问（甄子丹 饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明 饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇昔日对手金山找（樊少皇 饰），两人冰释前嫌，却不想被洪拳掌门洪震南（洪金宝 饰）拦下，以致众人被警察（郑则仕 饰）拘捕。洪震南提醒叶问，欲在香港开武馆，必须接受各大门派挑战。于是叶问单刀赴会，最终与洪震南对决，不分伯仲，叶问因拒绝缴纳会费，而遭到洪门寻衅滋事，以致武馆被关。背地里，洪震南替英国警察操持华洋比赛，但始终未有报酬，深感不平。拳击冠军龙卷风来到中国，在比赛现场中侮辱中国武术，打伤中国拳师。洪震南挺身而住，血溅现场。为了中国武术的荣誉，叶问接受了龙卷风的挑衅，为民族大义而战
