中央情报局特工乔纳森 (Steven Seagal) 作卧底来侦查一些打算偷取一枚核弹卖给东欧恐怖分子的军火商。不想军火商抓了他以前的学生，他的身份被迫暴露。在这个情况下，乔纳森没有选择的余地，他一方面要把学生拯救出来，但另一方面要及时阻止买卖核弹的勾当……
一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克…
明朝中期，流浪剑客李擎苍带着重病的妻子蓝羽儿四处求医，路过一个海边小城发现城中的居民都得了一种怪病，随着李擎苍的调查，一场倭寇入侵的阴谋逐渐浮出水面，随着李擎苍逐步靠近真相，竟得知幕后主使与当年李家的灭门惨案有着莫大的关联，最终，为正义而战擎苍在一次次决战中更上一层楼，正面击败了幕后主使铁面人，带着妻子蓝羽儿重新踏上了寻医问诊之路。
