“黑蛇”（乌玛•瑟曼 Uma Thurman 饰）继续上一集未完的复仇之旅。探听得知，前比尔的贴身保镖“响尾蛇”洗手不干后住在得克萨斯州的奥斯汀。当她晚上悄悄溜到“响尾蛇”住的拖车上时，却中了埋伏，被“响尾蛇”用枪击中胸部并被麻醉了。 “响尾蛇”将“黑蛇”装到棺材里填埋 了。此时，“黑蛇”苏醒过来，运用她的师傅白眉老道所传授的功夫从棺材里脱身。当她回到“响尾蛇”所住的拖车时，发现“响尾蛇”和另一个追杀目标“加利福尼亚蛇”正在交易她随身携带的宝刀。打斗中，“加利福尼亚蛇”放出的巴曼蛇咬死了“响尾蛇”。 “黑蛇”终于见到比尔了，并揭开了自己满门被杀的真相。
特警队长潘愚非（王紫逸 饰）带领队员，为守护康城的和平与正义，与不法分子斗智斗勇。在一次案件破获中，市民老赵的举证如虎添翼，终使犯罪分子得到了应有的惩罚。正当老赵与潘队一同庆祝小雄的升学宴时，枪王杀手陶欢（冯起龙 饰）突然出现，不仅将老赵夫妇残忍射杀，高材生小雄也因脑中枪变成低能儿。 多年后，残余恶势力再次犯案，为将他们一网打尽，特警提前布控狙击手，掌握其行动轨迹后，出动全部警力封锁道路，将他们围堵至废弃工厂内进行围剿。正当警方要将被捕嫌疑人押解上车时，现场突现不明身份者，开枪击毙罪证人犯。究竟是谁巧妙避开狙击手视线，秘密潜伏并且破坏警方行动？ 潜伏在毒贩组织中的警方线人多次提供重要线索，使警方顺利逮捕毒贩头目郭庆东。郭庆东被抓后，其组织成员心思各异，一方苦想救人计划时，另一方企图窃取保险箱的钱财跑路，却不想郭庆东留有一手，给保险箱又加一层保险。时况僵持，陶欢也来搅浑水，将警方线人举报获取信任后，将小雄绑架作为交换的人质。他步步为营的真实目的是什么？被卷入漩涡的小雄能否再次逃出生还？毒贩与警方相约在废弃工厂交换人质，陶欢深藏已久的阴谋与贪婪欲望在此刻暴露无遗，他不仅暗中挑起警匪大战，且为独吞钱财暗中将郭庆东杀死。潘队与陶欢展开互狙对决，你来我往不分伯仲，王牌特警和亡命杀手的较量也就此展开。此刻不再是两人之间的恩怨，也是特警荣誉和邪恶势力的对抗，是正义守护与欲望掠夺的对狙。几番追逐和激战，硝烟散尽，终于迎来了一决胜负的最后一枪。子弹出膛，也必将有人倒下……
