张、李、王三个难兄难弟，失业兼逄老婆怀孕，苦无良策迫上良山，做贼阿爸打劫恶棍沙尘超，得手后各人分予妻子逃亡，并叮嘱将来孩子出世，必须结拜为兄弟或姊妹，附以信物。沙尘超终追杀至张、李、王三人，严刑迫供，三人亦不交还款项，沙大怒下，把三人活活打死。廿年后；沙之非法勾当扩大，警方密切注意之余，同行互相猜疑，仇杀在所难免，在两帮仇家追杀，警方追捕之际，张、李、王三人之后凭信物相认，联手对付尘超，一场激烈火...
八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅 饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇 饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为 饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干（师小红 饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟 饰）刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之军心，小乔（林志玲 饰）见此情景，遂决定夜探曹营，劝其退兵。眼看万事具备，但是风向不对，周瑜遂派鲁肃（侯勇 饰）找诸葛亮（金城武 饰）寻助
