因为一次意外，身经百战的杀手弗兰克（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）失手被抓，然而，在被押解的途中，弗兰克一行人竟然遭到了同伙的袭击，重伤的法警和弗兰克一同掉入了河中不知去向。 雷（约翰·库萨克 John Cusack 饰）带着儿子克里斯（Jamie Anderson 饰）准备进行一场有趣的野营，没想到河流中竟然飘来两名男子，正是法警与弗兰克两人。法警告诉雷，弗兰克是一名重刑犯，他嘱咐雷务必要将弗兰克送至法院。而弗兰克是一个有原则的杀手，他的原则就是无论如何一定要将目标置于死地。一边是执着正义的雷，一边是老奸巨猾的弗兰克，在这两人之间，一场没有硝烟的战争拉开了序幕。
一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克…
