历史上的后卫最后一战于 1660 年 7 月 13 日在印度马哈拉施特拉邦 Kolhapur 市附近的 Vishalgad 堡附近的一个山口进行，介于马拉塔战士 Baji Prabhu Deshpande 和 Adilshah Sultanate 的 Siddi Masud 之间，被称为战役帕万·金德。
一名牵涉到三名好莱坞小明星的三人杀人案的男子开始了自己的调查。需要帮助时，他招募了两名侦探，以揭露比他们想像中更爆炸的阴谋。
一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克…
