罗杰（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰），查尔斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）和乔治（威廉姆·H·梅西 William H. Macy 饰）是三个共事多年的同事兼好友，三人均供职于一家历史悠久的博物馆。在漫长的岁月里，三个伙伴对馆里朝夕相伴的藏品产生了深厚的感情，没想到，新上任的老板居然想要将现有的藏品全部转移。于是，三个老伙计一拍即合，决定要将被送走的文物偷回来。经过一番缜密的策划，三人开始了他们的行动。可现实并没有他们所计划的那么顺利，各种各样的意外让三人手忙脚乱，好在大多数都是有惊无险。他们的计划是否会被发现呢？行动又是否最终能以成功告终？
十八岁的伊恩（乔什·朱克曼 Josh Zuckerman 饰）一直被好友奚落为“美国最后一个处男”，他一直被发好人卡，泡妞技术还不如14岁的弟弟。在网上认识一个叫“DANIELLE”的女孩后，似乎转机到来了，对方答应只要他前往诺克斯维尔市见他，就会和他发生关系。带着破处的愿望，伊恩与两个好友——万人迷兰斯（克拉克·杜克 Clark Duke 饰）和假小子费莉西亚（阿曼达·克鲁 Amanda Crew 饰）一起上路了。其实费莉西亚是伊恩一直很有好感的女孩，但是她似乎一直钟情兰斯，三个人同行一路，遇到各种爆笑奇事，也渐渐发现自己心底真正的情感需求…
