麦斯抵达巴顿镇，凭着一身好本领，被女皇聘为雇佣兵，消灭操纵地下世界的智武者。麦斯却被女皇的左右手巴斯逐出沙漠。一群居住在世外桃源的野孩子奉麦斯为神，带领他们走出沙漠，几个孩子为了理想，毅然奔向巴顿镇，麦斯为救他们，再入虎穴。
干庄领导武林，干庄总管之子左奇（程天赐 饰）与少庄主干云更情同兄弟。一日干庄庄主及左父为副总管阴秀（余太平 饰）所害，左奇身受重伤，堕入魔宫，遇阿修罗魔宫主者，左奇为报仇立誓以身事魔，得赐九子母天魔随身，返回阳间，救了干云，并做法杀死众仇人。九子母天魔为一母八子，须吸食人的精血为生，平日化作骷髅项链戴在左奇身上。左奇此后不得不四处做法害人，得名小煞星。干庄复兴，江湖中人来贺，罗堡堡主（鹿峰饰）及福家三兄弟（江生、丁华宠等饰）为夺武林领袖之位，杀害干云，左奇及他的九子母天魔继续报仇之旅，后经大师点化，与九子母天魔同归于尽。
赛迪斯（罗伯特·菲茨杰拉德·迪格斯 RZA 饰）自知杀人太多罪孽深重，于是隐居在寺庙旁边，希望传说中的金黄甘露能够拯救他的灵魂。然而，企图得到黄金甘露的人实在是太多了，赛迪斯惹祸上身，最终身负重伤，跌落河中。赛迪斯顺水而下来到了一座名为太府村的村庄之中，这是一座被暴君何师傅（吴嘉龙 饰）统治的村庄，生活在这里的人民苦不堪言。善良的李坤（达斯汀·阮 Dustin Nguyen 饰）一家人救起了赛迪斯，李坤将起义的希望全都寄托在了这个强壮的男人身上。然而，随着时间的流逝，何师傅真正的野心渐渐浮出水面，原来他想要得到的，正是黄金甘露。
八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅 饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇 饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为 饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干（师小红 饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟 饰）刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之军心，小乔（林志玲 饰）见此情景，遂决定夜探曹营，劝其退兵。眼看万事具备，但是风向不对，周瑜遂派鲁肃（侯勇 饰）找诸葛亮（金城武 饰）寻助
