影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。 鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。
野心勃勃的九王爷（白彪 饰）企图谋权篡位，落败的皇帝（艾飞 饰）命令两名侍卫将两个皇子分别抱走，以延续皇家血脉。大太子（狄龙 饰）被送到了少林寺，三个疯疯癫癫的和尚收留了他，替他取名道行，传授其武功。二太子（尔冬升 饰）则被丞相（谷峰 饰）收为义子，改名为王子泰。转眼多年过去，某日，王子泰来到了少林寺，偶然遇见了道行，尽管他们彼此都不知道对方的身份和身世，但两兄弟还是一见如故，很快就结下了坚实的友谊。九王爷买通了寺庙内的僧人，想要将道行和王子泰斩草除根，无奈之中，两人逃出了少林，踏上了充满危险的未知之旅。
