年轻女医生Tatiana Yurievna（奥莎娜·阿金什那 Oksana Akinshina 饰）因为使用具争议的技术而差点被吊销医师执照。但她被军方招募来到一个机密的研究机构，协助研究一个特别的案例，太空人Konstantin Sergeyevich（彼得·费奥多罗 夫 Pyotr Fyodorov 饰）。这位太空人历经神秘的太空意外后幸存返回地球，体内却多了外星生物，而且这个神秘生物只在深夜时现身。军方想拥有这个外星生物进行邪恶的计划，但女医生只想阻止外星生物杀害太空人。
好友罗布（迈克尔•斯达-大卫 Michael Stahl-David 饰）要去日本工作，他的弟弟杰森（迈克•沃格尔 Mike Vogel 饰）和朋友莉莉（杰西卡•卢卡斯 Jessica Lucas 饰...
雷•费瑞尔（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎。一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的的关系。 这天妻子繁忙，只好把儿女交给雷照顾。电闪雷鸣天色灰暗，一切好像有些异样。 果然，马路上赫然一个庞大的三脚飞行器掘地而起，邪恶的火星人光顾了这个本来平静的小镇。人们四处逃亡，雷也带着女儿奔走逃命，开始了生死历险。当局想尽办法对付外星人，却屡屡失败，整个世界都陷入了恐慌当中。 有了父爱的本能，平日吊儿郎当的父亲变得英勇顽强，保护儿女成了他支撑他的动力和信念
