特工斯特拉顿(多米尼克·库珀 Dominic Cooper 饰)的同事马蒂(泰勒·霍奇林 Tyler Hoechlin 饰)在一次任务中不幸丧生。斯特拉顿就此得知一名叛逃了的前苏联特工巴罗夫斯基(托马斯·克莱舒曼 Thomas Kretschmann 饰)拥有一批极为危险的生化武器,如今,他企图用这批生化武器来事实他的复仇大计。为了阻止巴罗夫斯基的阴谋,斯特拉顿来到了罗马。汉克(奥斯汀·斯托维尔 Austin Stowell 饰)是马蒂最好的朋友,亦是行动小队中的一员,仇恨冲昏了他的头脑,他的失误导致整个行动计划失败了,巴罗夫斯基从他们的眼皮子底下逃之夭夭。一行人只得再度回到伦敦,重新计划,留给他们的时间不多了。
在6年的牢狱之灾中,鲁迪(本·阿弗莱克 Ben Affleck 饰)结识了好友尼克(詹姆斯·弗莱恩 James Frain 饰),通过尼克的书信,鲁迪得知了一位名叫阿什莉(查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰)的女子,在潜移默化之间,鲁迪竟然也对阿什莉产生了一种特殊的感情。一次监狱里的骚乱中,尼克身亡,而出狱后的鲁迪只有一个愿望,那就是找到阿什莉。 正如鲁迪所预想的那样,阿什莉是一个绝色美人,为了不让事态过去突兀,鲁迪向阿什莉谎称自己就是尼克。鲁迪和阿什莉的关系进展迅速,可与此同时,鲁迪亦发现自己似乎被卷入了一场阴谋之中。阿什莉的兄弟加布里埃尔(加里·西尼斯 Gary Sinise 饰)预谋抢劫一家赌场,在威逼利诱之间,鲁迪也入伙了。