朱老师(吴耀汉 饰)曾在圣育强中学执教五十年,因他作风开明,鼓励学生接触两性知识,在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际,他的几个学生出面为其联合庆祝。其中有在外强硬家中温顺的委员吴郁仁(曾志伟 饰)、获奖无数的影帝张秋云(詹瑞文 饰)、知名妇科医生傅武琛(王晶 饰)、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯(杜汶泽 饰)以及舞蹈教师林查理(狄易达 饰)。五人将朱老师带到江门祝寿,偶遇五名正在酒店拍照的嫩模(周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡 饰),六人随即春心大动,不料朱老师因兴奋过度身亡,临终前嘱咐五人代己寻欢。五个学生领命,开始背着各自老婆,与五名嫩模发展婚外激情…
平凡少女杜小灵暗恋隔壁班的阳光校草许阳,满腔的少女情怀却一直找不到表白的机会。叶寒是全校闻名的高冷学霸,备受女生爱慕。然而,杜小灵却对坐在她后面的叶寒有一种莫名的偏见。课堂上,老师对叶寒赋予的特权更是让身为学渣的杜小灵心生不忿。为了让叶寒吃瘪,杜小灵开始捉弄叶寒,两人 之间摩擦不断,然而,让杜小灵不解的是叶寒对她的恶作剧总是选择包容。叶寒对杜小灵的好,让暗恋他的校花韩雪伊暗暗嫉妒。与此同时,她的闺蜜好友赵冬梅为了替韩雪伊教训杜小灵,数次恶整杜小灵,却都被叶寒英雄救美,这让杜小灵对叶寒的感情发生了奇妙的变化…