潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。 师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？
新学期来临，满园春色的护理学院迎来了新一届学生入学的日子。身为全校仅剩的两名男生，王子和张小小在校长室捅了个“大窟窿”，死缠烂打下，校长终于同意，如果王子考出A的成绩就不追究，否则开除。迎新当天两人于万花丛中，接到了大一唯一男生——身材高挑、长发飘飘、胡子拉碴的糙老爷们徐浪。与此同时刚刚入校的霸气总攻毕夏，女王气场侧漏，强势加入卫校男团，男生们惨遭蹂躏。不久，卫校一年一度的校草争霸战在大一大二女生之间如火如荼地展开，学姐学妹势如水火，王子则成为了抢手的猎物。大二傲娇女贾纯套路极深，女生花式撩汉手法加成
黑帮老大“校长”想金盆洗手，却被女友小嫂和手下阿一( 吴庆哲 饰)出卖，并遭到追杀。“校长”将自己瑞士银行的密码告诉了孙女小雨，并给了她两张半截的美钞，声称关键时刻寄出，能得到江湖传奇人物神枪手和智多星的保护。 阿一为了获得“校长”的巨款与境外的老大钟胜一（曾志伟 饰）合作，杀死了“校长”，并四处寻找小雨的下落；警方派出了菜鸟警官王小飞（方力申 饰）保护小雨，小雨也寄出了求救信。于是，智多星（黄秋生 饰）和神枪手（吴镇宇 饰） 重出江湖，他们除了要和阿一斗智斗勇之外，还要时时警惕来自身边的危险…
