少年黄飞鸿（释小龙 饰）自小聪颖正直，常和恶势力斗得头破血流。但作为一个孩子，他也有顽皮捣蛋的一面，每每闯了祸其母亲吴娴就帮他脱困，与黄飞鸿更似一对朋友，而黄飞鸿的父亲黄麒英（何中华 饰）则严肃古板得多。某日，黄麒英十三表叔的女儿十三姨（郝蕾 饰）从英国回来，寄居在黄麒英家里，受过西方教育的她热情奔放观念先进，很快融入黄家，唯独黄麒英对其过于新派的作风不以为意。谁知飞来横祸，吴娴葬身火海，黄家遭此突变，众人都难以接受。丧妻不久的黄麒英更是卷入一场杀人案，被疑为凶手。解救父亲并查明母亲被害事件的重任只得交由黄飞鸿和十三姨身上了…
故事发生在清朝末年，关外辽河的苍莽林间，索智义（田小洁 饰）、谷仁义（张晞临 饰）和唐子义（黄海波 饰）三个出身贫苦的汉子将名字刻在树干上，他们三个头磕在一起，结拜成不离不弃的生死兄弟。唐子义为了五百两的赏银试图捉住名震辽河的巨匪杜三枪，结果反被对方绑架。唐和深爱的富家小姐叶玉珊（童蕾 饰）逃亡中遭到暗算，负伤逃跑的他最终得到刘素雅（陈丽娜 饰）父女的照顾。而大哥索智义为保住玉珊的名节与之假结婚，并毅然抚养子义的儿子。谷仁义为出人头地投靠奸猾巨佞，索智义远赴东洋求学，他与玉珊的夫妻情分则由假成真。一度落草为寇的唐子义，在时代的浪潮推动下和两个结拜哥哥投身东北军。而随着抗日战争的爆发，他们则各自走上不同的人生之路…
